长期以来,虚拟货币的“查扣冻”与“处置变现”一直是司法执行中的难点。2026年2月9日上海高院发布的《上海市高级人民法院关于规范网络虚拟财产执行工作指引》(试行),不仅明确了虚拟货币的“财产”属性,更在操作层面打通了从信息申报、强制查控到评估变价的全链路。对于债权人而言,这是“资产回款”的新利器;对于债务人及从业者而言,则意味着“链上资产”已不再是避风港。
一、核心条款深度穿透
1. 认定虚拟货币的财产属性以及可执行性
【第2、3条】认可虚拟货币财产属性:指引第2、3条明确网络虚拟财产是指具有财产性、能度量价值的电磁记录。重点将虚拟货币(如比特币、以太币、稳定币等)、虚拟资产(NFT等)以及具备经济价值的账号、游戏道具等纳入执行范围
律师解读:
这一条款在执行层面夯实了虚拟货币的物权属性,排除了“因非法金融活动而不予执行"的模糊地带,为强制执行提供了坚实的法理依据。司法执行程序依然承认其“财产性”。这意味着,只要该资产在客观上具备变现价值,法院就不再受困于其是否具有“货币属性”,而是直接将其作为“电子化财产”进行查封。
2. 查封、冻结平台账户
【第13条】查封、冻结地址:执行程序中,人民法院有权查封、扣押、冻结被执行人占有、实名登记的网络虚拟财产,但应以其履行义务部分的财产为限。人民法院采取查封、扣押、冻结措施时,应作出裁定,并送达当事人。采取上述查封、扣押、冻结措施需要有关网络服务提供者和运营者等单位和个人协助的,人民法院应当制作协助执行通知书,连同裁定书副本一并送达有协助义务的单位和个人。查封、扣押、冻结裁定书和协助执行通知书送达时即发生法律效力。
律师解读:
这是技术与法治结合发展的关键节点。法院可向网络服务提供者发出协助执行通知书,要求采取技术措施冻结账户。对于虚拟货币的保管,明确了"强制划转至法院控制地址"的操作路径。法院有权责令被执行人交付虚拟财产的私钥、助记词或将资产划转至法院指定的控制地址。
过去债务人常以“忘记私钥”为由抗避执行。现在的指引配合第23条的“拒执罪”风险,将“私钥”视同于“保险柜钥匙”。这意味着法院已经开始着手建立通过技术手段将链上地址视同为传统“银行账号”纳入涉案财物执行的机制,拒不交付私钥不再仅仅是民事违约,而是可能直接涉嫌刑事犯罪。
3. 协助执行与“服务商”义务
[第12条]交易所协助配合义务:人民法院办理涉网络虚拟财产的执行案件,可以依照法律法规调查网络虚拟财产的信息,并向有协助义务的网络服务提供者和运营者等单位和个人出具介绍信、查询函等。有协助义务的单位和个人应当配合。
律师解读:
指引第12条明确了网络服务提供者(交易所、第三方平台)的协助义务,包括限制交易、修改权属信息、划转资金等,打破了“属地管理”的局限。上海法院通过此指引强化了对境内运营平台(或有境内关联主体的平台)的司法震慑。对于拒不协作的平台,法院可依照《民事诉讼法》采取罚款等强制措施,从而实现了对中心化交易所资产的“远程物理控制”。
4.配置冷钱包扣押虚拟货币
【第15条】扣押虚拟货币:执行程序中,需要扣押被执行人名下虚拟货币的,应当经执行法院执行局局长审核并报院长批准后,制作扣押决定书。人民法院扣押虚拟货币的,应当配备冷钱包。扣押的虚拟货币应当从持有人的钱包、中心化交易所等地址转入人民法院专门设立的冷钱包中存放,并依法开具扣押清单。原则上禁止使用原持有人钱包、中心化交易所扣押虚拟货币。
律师解读:
(1)指引强制要求法院配备专用冷钱包。
在币圈,私钥即主权。过去,部分被执行人幻想通过多重签名或私钥备份在后台“秘密转账”,但指引明确资产必须划转至法院控制的物理隔离冷钱包。一旦资产入冷,其在技术层面上便进入了“司法铁笼”,原持有人的私钥将彻底失效,这种“物理断网”的处置方式彻底杜绝了任何链上撤回的可能性。
(2)破除“CEX依赖”:中心化交易所账户不再是挡箭牌
指引明确原则上禁止使用原中心化交易所(CEX)地址扣押。这是一个极具实务高度的规定。法院已经意识到,CEX账户本质上是持币者对交易所的“债权”,存在被交易所冻结或平台爆雷的第三方风险。通过强制要求提币至法院专用冷钱包,法院实现了对资产的直接物权控制。
(3) 扣押清单:链上资产的“司法快照”
依法开具扣押清单,意味着在划转瞬间,资产的数量、Hash值、币种等信息将被作为法律证据永久固化。这为后续的司法拍卖和变价提供了标准的“标的物描述”。
5. 处置与变价:回归市场化逻辑
【第18条】评估虚拟货币:人民法院确定网络虚拟财产的处置参考价,有市场公开稳定价格的,可直接按市场价确定,否则可以采取当事人议价、定向询价、委托评估等方式。
对于市场价格比较确定,或受众群体较小、不及时变现处置易导致价值贬损的网络虚拟财产,人民法院可先组织当事人进行议价;如议价不成,可灵活采取定向询价,包括行政管理部门对网络虚拟财产的备案价格、网络服务提供者提供的参考价格、网络虚拟财产的线上交易价格、购买时花费的成本;必要时,人民法院可以通过评估机构对网络虚拟财产的价格进行确认。
【第20条】处置虚拟货币:除网络司法拍卖等变现方式外,人民法院可根据案件需要,并结合标的金额、涉案网络虚拟财产的特点等情况,采取灵活变价方式。
对于市场价格比较确定,或受众群体较小、不及时变现处置易导致价值贬损的网络虚拟财产,人民法院可以决定直接变价,如委托网络交易平台回购或寄售,或由当事人之间协商折价等方式。
其实在此之前上海法院就走在全国前列,探索了虚拟货币的司法处置流程,此前上海宝山法院处置某非法经营案涉案虚拟货币,法院委托具备资质的第三方平台,开创性地采用了“境内委托、境外处置、闭环回流”的合规模式。
通过与香港合规持牌交易所协作,将被执行人上缴的9万余枚FIL币进行合规变现,资金通过监管路径闭环回流至法院执行专户。该案例直接呼应了《执行指引》第20条关于“网络平台回购、寄售、拍卖”的灵活处置权,标志着司法机关已打通了虚拟货币与法币之间的“合规结汇通道”。
二、全文深度解读:执行逻辑的三大转变
1. 从“行政遏制”到“司法救济”的衔接
指引强调在不违反反洗钱、外汇管理等法规的前提下进行处置(第22条)。这说明司法机关正试图在“禁止非法金融活动”的大背景下,为债权人的合法财产权益开辟一条合规的救济渠道。
2. 穿透式执行:对抗“匿名化”与技术屏障”
指引不仅针对实名化的交易平台账户,更针对去中心化的钱包地址。通过强制申报、技术协作以及对拒不履行行为的刑事化打击,实现了对虚拟财产的“穿透式”管控。
3. 协同化治理:构建“法律+技术”共同体
指引明确了网络服务提供者(交易所、平台方)的协助执行义务(第12、21条)。未来,法院与头部平台的对接将更加紧密,协助修改注册信息、强制划转资产将成为常态。
三、律师实务风险提示
· 对于债权人:
应当积极搜集被执行人参与虚拟货币交易的证据(如转账截图、Telegram聊天记录、关联地址等),并申请法院向交易所发出协查通知。
· 对于被执行人/持币者:
“隐匿私钥”的代价已从民事纠纷上升至刑事责任。在执行程序中,如实申报并积极协商折价抵债,或许是保护其余合法财产、避免身陷囹圄的更优选择。
· 对于OTC及关联方:
指引中提到的“结汇申报”和“反洗钱”要求极其严格(第22条)。任何协助法院进行变价、结汇的机构,必须确保资金路径的绝对合规,否则极易触碰洗钱罪红线。
四、结语
上海高院的这份指引,是数字时代司法执行的重要里程碑。它告诉市场:链上不是法外之地,数据记录亦是财产。 在穿透式执行的大环境下,虚拟财产的透明化与法治化已是不可逆转的趋势。